期权：为什么给，给多少，怎么给？

从我1999年回国创业到今天，这十年里面，很多东西都变了——海归过时了，土鳖称霸，我刚回国的时候期权这个词还不存在，到当初每个创业者跟员工、甚至我父母这一辈的人都据说过。记得1999年时，我想请两个工程师成为我公司第三跟第四名员工，花了九牛二虎之力，承诺每个人会有2%的stock option。他们问我这stock option是什么货色，我阐明了半天，翻字典查网络，把这个stock option翻译成股票期权。最终他们都不参加，错过了日后成为千万富翁的机会。
　
　 期权给一个员工以一定的行权价格（strike price）——正常是一个很低的价格——在一段时间里买入公司普通股的权利。这个权力是很值钱的。我记得1999年易趣总共有400万股，假设一个员工 拿到2%即8万股，行权价格是1美分。公司在2003年卖给eBay的时候，每股已经拆分为10股，拆分后每股4美元，那么这些期权价值是（4 - 0.01/10）× 80,000 × 10 = 3,200,000美元（行权价格可以忽视不计了）。

公司在很小的时候，付不起很高的工资，而且要员工放弃原有牢固的工作，这个时候期权就是一个很有用的货色去激励员工。除了可能“吸引”员工参加之外， 期权可以起到“留住”员工的作用。一个员工如果拿了工资或者奖金，而后离开公司，对公司断定有损害、但对员工自己不损害。员工如果拿了期权，情况就不一 样了：

首先，
期权须要几年（普通是3到5年）Vest，早走就少拿，如果是5年Vest，他两年就走，只能拿五分之二。
其次，
普通的期权协议规定，辞职的 员工在离职后90天内需要行使期权，过期作废，这样即使是一分钱、一毛钱美元的期权，如果是多少万股，员工也可能要拿出上万元公民币才华拿到这些普通股。在 公司上市前，这些一般股是不流利的，只是一张白纸罢了，所以对很多员工来讲，买不买是一个艰难的决定。
最后，
一个重要的员工走了，对公司造成丧失，同样他作为股东也要承受这些损失，这也会成为促成一个员工留在公司的起因之一，或者至少不太会分开公司去竞争对手那边去，做出对公司有害的事件。


　好了，讲了这些基本的概念，接下来谈一些操作层面上创业者经常遇到的问题。
1最常见的问题是“给多少”？
当然，总的来说，“给多少”主要取决于员工在公司的职位、薪水和公司的发展阶段。假如我只说这些空话，可能没有很大帮助，所以以我本人的教训下面给大家一些大概的数字供参考。公司初创时（定义在VC进入之前），一个副总可能要2%到5%的期权；A轮融资之后，副总变成 1%到2%；B轮融资后，副总变成0.5%到1%；C轮或者亲热IPO的时候，副总就是0.2%到0.5%。公司除了首创人之外的核心高管（CTO、 CFO等）个别是VP的2到3倍，总监级别的畸形是副总的三分之一到二分之一，依此类推。这只是一个大略的估计，实际操作上还有良多因素。例如一个副总可能想要更多的期权，肯把他的工资降到很低（这种人我喜好，因为看得出他对公司的热情和信心）。公司到后期，期权就不再以百分比来谈,二元期权怎样开户，而是以多少股几股来谈 了。
有人可能会问我如何定义副总、总监，由于不同的人定义可能是很不一样的。我定义副总是一个能独挡一个或几个公司部门，管理至少几十个人的人，是一个你 能够假想在公司成熟、甚至上市后，仍是一个随着公司成长能连续做副总的人。总监是一个在公司早期能负责一个局部工作，但在未来还看不出可以在公司成熟后继 续独挡一面的人，他可能成为副总，也可能成为副总下面治理一个部分中一个或者几个分支的负责人。总监也可能是一个最中心、最厉害的技能高手。如果你对副 总、总监的定义不一样，可以对我刚才的数字做调解。


2Vesting的问题
3年、4年还是5年？很多创业者都觉得短一些好，我认为长一些好。做一个好公司，三年成功是非常幸运的，五年是比较畸形的。你不渴望你的员工过了两年半来找你问：“我的期权再过半年就全体Vest了，请再给我一点吧。”还有一个条款是在公司上市或被卖的时候，员工没有被Vest的期权是不是应该全部即时Vest（accelerated vesting）。这里大家没有一个共识。我以为可以把剩下的没有Vest的期权Vest一半，这样员工比较高兴，觉得比较公平。同时，不全部Vest，可以避免公司上市或被卖后，很多员工都立即走掉。
3期权给多少人？
易趣当时走的是硅谷道路，公司几乎每个人都有期权，而且发得很早，公司刚开始就有，员工过了试用期就发。这种做法的好处是可以集思广益，大家一起把公司做胜利，大家都高兴。坏处是因为每个人都有，每个人都“免费”拿到，很多人不够爱惜，感到期权不会值很多钱。也有些公司，走的是另一个极其，发得很晚，到了公司快上市的时候才发，而且发得很少，许多员工都没有，或者做了两三年以上的老员工才有。我当初加入的几家公司，包含安居 客、诺凡麦等在内，是采取协调的方法，还是比较多的员工有期权，但不是“自动”的，而是员工的职位或者工作表现满足了必定的标准再给，要给的话是比拟多的。


4行权价格该定多少？
如果A轮的价格是2美元,二元期权是真的吗，行权价格应当是2美元、1美元还是20美分呢？很多VC坚持要定为2美元，理由是如果VC不赚钱、终极退出时股价不到2美元，那么员工也不应该赚钱。我不是很同意这个观点。首先，期权的目的就是要吸引、鼓励员工，行权价格定得越低，每股期权的价值就越大，就越有吸引力。其次，在公司最终上市或卖掉时，期权的行权价格并不影响VC的回报。比喻公司卖的价格是2亿美元的话，每股定价就是2亿美元减去优先清算权（见上期）后再除以所有股票的数目（包括优先股、一般股及所有期权，英文叫total outstanding shares on a fully diluted basis）。实际上，正确的算法应该是（总金额+期权量×平均行权价格）/所有股票数量，但我从没见一个投资银行家或者并购的买家这样算过。所以，把行 权价格定得高，是损人不利己的事件。


那么期权的行权价格要定得低，能有多低？这要看会计师。个别，会计师会允许一个初创企业以上一轮优先股股价的十分之一作为期权的行权价格。到公司濒临上市的时候，行权价格就会缓缓凑近优先股价格。上市后，行权价钱一定要是上市股票的当前价格。
　　我是很爱好期权这个东西的，它是小公司可能吸引到人才并且留住人才的最大法宝，而人是公司成功最重要的东西。


（by 经纬创投-邵亦波）